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项目披露约一年后，天地在线（002995）（SZ002995，股价17.50元，市值31.05亿元）定增、购买上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称上海佳投）100%股权的重组交易被深交所中止审核。
10月9日盘后，天地在线公告称，公司已于9月30日收到深交所通知，因本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照相关规定，深交所对公司此次重组中止审核。
约半个月前，天地在线曾对上述交易募资的交易价格进行调整。据修订稿，天地在线拟将收购上海佳投100%股权的交易价格从3.6亿元下调至2.9亿元，同比减少约19.44%。同时，公司配套募集资金总额从原计划的不超过2.16亿元同比例调整为不超过1.74亿元。
并购金额、业绩承诺集体打折
天地在线此次并购重组计划始于2024年11月。当月，公司公布并购预案，但并未披露具体交易价格。今年4月底，天地在线披露交易草案。
据最初交易草案，天地在线拟向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海极那）发行股份及支付现金购买其持有的上海佳投100%股权。彼时，上海佳投整体估值为3.65亿元5策略，溢价率364.75%，其100%股权的交易价格为3.6亿元，现金对价和股份对价分别为1.44亿元、2.16亿元。
就定增募资的2.16亿元，天地在线计划向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，分别用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费。
该草案甫一发出就因364.75%的溢价率引起外界关注。
公开信息显示，与天地在线类似，上海佳投主要从事广告交易系统服务和智能营销服务。2023年及2024年，上海佳投分别实现营收1.14亿元和1.67亿元。
不过与天地在线不同，上海佳投主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司，并已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台。天地在线的客户则以中小企业为主。
从区域上看，上海佳投的客户主要集中在长三角地区，天地在线的客户主要覆盖华北和西南地区。在天地在线看来，二者之间在覆盖区位以及客户层级之间存在互补。
但今年9月，天地在线主动下调了并购上海佳投的交易对价。与此同期，标的公司承诺的2025年度、2026年度和2027年度经审计归母净利润降幅则更多，分别从不低于4000万元、4600万元和5290万元，调整至不低于3000万元、3450万元和3980万元，降幅约为原本金额的四分之一。
天地在线并未给出调整标的交易价格的具体原因。不过，据天地在线给出的经营数据，今年上半年上海佳投的营收、净利润分别为5550.95万元和386.10万元，完成率均较2024年同期出现下滑。
引入国资股东，实控人股权转让套现两亿元
拟并表上海佳投背后，天地在线已经连续多年业绩下滑，并在近两年间亏损。2022年至2024年，公司营业收入分别为30.45亿元、18.45亿元和13.38亿元，归母净利润分别为314.80万元、-2610.33万元和-6754.39万元。
今年上半年，公司实现营业收入6.54亿元，同比下降9.86%，归母净利润亏损3343.56万元，上年同期亏损2237.91万元， 同比亏损扩大。
对此，天地在线表示，主要系公司客户以中小企业为主，受经济环境及宏观政策的影响，中小企业客户的抗风险能力较弱，采取较为谨慎的营销策略，导致公司业务订单量减少；其次，因经济形势变化，客户降本增效需求提升，随着客户需求变化和学习能力的提升，行业AI应用增多，部分客户可以自行生成基础的营销内容、进行营销策略配置和投放优化等工作，客户的增值服务需求下降；此外，为了适应行业发展趋势，公司进行了经营策略调整，优化产品线，主动放弃部分毛利较低的业务，导致收入规模有所下降。
值得注意的是，在天地在线公告深交所中止审核的同一日，上市公司还披露了一则控股股东股权转让已完成过户的公告。
2025年5月12日，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞与海南陵发投资有限公司（以下简称陵发投）签署股份转让协议，约定信意安、陈洪霞通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的1236.86万股公司无限售流通股股份，占公司总股本的6.97%，每股转让价格为16.17元，股份转让总价款合计为2.00亿元。该笔股权转让已于9月30日完成过户登记。
天地在线实控人在公告拟转让部分股权时曾给出原因，“公司的主营业务和海南陵水的重点发展产业方向高度契合5策略，此前公司参与创投基金落地陵水，与陵水构建起坚实的合作根基。通过本次协议转让，成功引入陵水国资作为公司战略投资者，借助海南陵水独特的地域优势与产业政策，天地在线在数字营销、文化创意、数字文旅产业的技术创新和业务拓展将得以加速落地，进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力”。
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